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Länderfinanzminister beschließen Einschränkung der Share-Deals bei der Grunderwerbsteuer

Nach den Vorstellungen der Länderfinanzminister sollen die Hürden für Share-Deal Transaktionen durch folgende Gesetzesänderungen erhöht werden:

• Schaffung eines neuen Ergänzungstatbestands für Kapitalgesellschaften

Nach derzeitiger Rechtslage werden Gesellschafterwechsel an grundbesitzenden Personengesellschaften in Höhe von mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren erfasst. Dabei muss kein Gesellschafter eine bestimmte Beteiligungsschwelle überschreiten. Diese Vorschrift soll auf Anteilseignerwechsel an grundbesitzenden Kapitalgesellschaften ausgedehnt und die Quote auf 90% herabgesetzt werden. Die Maßnahme hat zum Ziel, Share Deals dadurch zu erschweren, dass ein Altgesellschafter in nennenswertem Umfang beteiligt bleiben muss. Ein kompletter Erwerb durch einen Investor und seinen „mitgebrachten“ Co-Investor ist dann nicht mehr möglich.

• Verlängerung der Fristen von 5 auf 10 Jahre

Die derzeitigen Fünfjahresfristen in den Vorschriften des Grunderwerbsteuergesetzes sollen auf zehn Jahre verlängert werden. Bislang wird bspw. Grunderwerbsteuer erhoben, wenn mindestens 95 % der Anteile am Vermögen einer grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren auf neue Gesellschafter übergehen. Bisher waren bestimmte Share Deals derart ausgestaltet, dass in einem ersten Schritt 94,9 % der Anteile am Vermögen der Personengesellschaft auf einen neuen Gesellschafter übergegangen sind und erst nach Ablauf von fünf Jahren die restlichen 5,1% auf diesen Gesellschafter übertragen wurden. Nach der Verlängerung sämtlicher Fünfjahresfristen auf 10 Jahre dürfen die restlichen 5,1% erst nach Ablauf von 10 Jahren auf diesen neuen Gesellschafter übertragen werden. Die Verlängerung der Frist auf 10 Jahre erschwert folglich u.a. solche Gestaltungen. Die Gesellschaften sind zudem innerhalb der Frist an die getroffenen Dispositionen gebunden und damit in ihrem unternehmerischen Handeln eingeschränkt.

• Absenkung der 95 %-Grenze auf 90 %

Die relevante Beteiligungshöhe wird bei sämtlichen Ergänzungstatbeständen von mindestens 95 % auf mindestens 90 % der Anteile abgesenkt. Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer bleibt der gesamte Grundbesitzwert.

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Auf der vorgenannten Grundlage hat die Finanzministerkonferenz die Steuerabteilungsleiter des Bundes- und der Länderfinanzministerien gebeten, für die beschlossenen Vorschläge kurzfristig Gesetzestexte zu formulieren. Das Bundesfinanzministerium, so die Bitte der FMK, soll diese dann ins Gesetzgebungsverfahren einbringen.

Mit den vorgenannten Änderungen werden im Falle einer Umsetzung der Gesetzesinitiative grunderwerbsteuerneutrale Immobilientransaktionen im Wege eines Share-Deals sicherlich eingeschränkt, jedoch ab einer bestimmten Transaktionsgröße dennoch weiterhin eine geeignete Strukturalternative darstellen. Das konkrete Gesetzesvorhaben bleibt insoweit abzuwarten, um rechtzeitig geeignete steueroptimierte Maßnahmen ergreifen zu können.

Ihr Ansprechpartner:

Dipl.-Kfm. LL.M. StB

Ralf Kuhlmann

Partner

+ 49 211 1725731

r.kuhlmann@egsz.de

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