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德國企業透明化登記義務(Transparenzregister)詳細說明

2017年6月德國根據反洗錢法的規定開始引入透明化登記義務。同時，這也是認真履行歐盟的反洗錢方針 (EU 2015/ 849)。透明化登記主要是針對企業背後的經濟受益人而引入的登記措施。

1. 哪些企業有義務進行登記？

根據德國反洗錢法第20條第一款的規定，這裡的透明化登記義務涉及的是所謂的“組織“, 包括企業法人(比如有限責任公司)，協會，基金會等等，但是像合夥企業GbR是不涉及的。

2. 登記都存在哪些義務？

對於企業法人來說，需要保留好本企業經濟受益人的信息，並且通過網上進行登記。這裡就涉及到兩個義務，一個是關於經濟收益人的信息收集義務，還有一個就是進行在線登記的義務。除此以外，對於涉及的企業的管理層還有一個事後的審查義務，也就是說，每年需要核查，本企業的經濟受益人是否有變動，經濟收益人的相關信息是否有改動。

關於經濟受益人的信息，需要進行在線登記如下內容：姓名，出生日期，國籍，居住地，持有股份或者表決權。

3. 如何理解經濟受益人？

根據反洗錢法第3條的規定，經濟受益人只能是自然人，並且實際對企業有控制權。對於企業法人來說，就是直接或者間接持有公司25%以上的股份，或者持有超過25%以上的表決權。這裡所說的間接持有，意思就是這部分德國企業的股份還是有一個其他企業法人持有的情形，那麼就要看再看著個持有的企業法人的經濟受益人是誰，也就是層層剝離的原則。

如果經過調查沒有自然人被認定為經濟受益人，那麼企業的法定代表或者有公司的股東同時是經理的自然人作為經濟受

4. 登記義務的免除情形？

根據反洗錢法20條的規定，如果經濟受益人已經通過其他公開登記的方式進行了公開，那麼這個登記義務就可以免除。舉例來說，有限責任公司在德國聯邦電子公告處進行的公告，以及股東名冊 (近限於2017年6月26日以後成立的公司)，這些都是可以通過電子方式進行查詢的。如果這些公開是不能通過電子方式進行查詢的，那麼這裡的透明化登記義務仍然存在！

5. 誰必須負責進行登記？

對於有登記業務的企業的管理層，需要收集必要的信息並且進行在線登記。登記需要從2017年10月1日開始，除非企業根據上面第4條的規定免除了相關義務。相關的網站是 www.transparenzregister.de

從2020年開始，法律有了相關的更改。如果不履行上述義務，不僅僅是罰款的問題，還會在網上進行公開。這對於公司企業以及相關責任人來說，無論從德國層面還是歐洲都是很影響企業的一個事件。因此，為了避免罰金以及相關的處罰公開，我們建議務必在2019年完成上述的義務。

6. 誰有權利對登記進行檢索？

对于德国的政府部门来说，如果需要相关的经济受

益人信息，有權利進行檢索。另外，根據反洗錢法第2條的規定，對於比如律師來說，針對特定情形，有義務進行檢索。最後就是對於相關的受益人信息由特定利益的人，比如記者。對於經濟收益人自身來說，可以提交相關的申請來全部或者部分限制檢索。比如，經濟受益人是一個未成年人。

本說明僅僅是一個針對透明化登記義務的介紹。我們不能保證它涵蓋了所有的內容。因此，如果您有相關的需求審查以及登記需求，可以聯繫我們的中國業務部團隊的兩位成員。信息如下: