快讯

德国企业透明化登记义务(Transparenzregister)详细说明

2017年6月德国根据反洗钱法的规定开始引入透明化登记义务。同时，这也是认真履行欧盟的反洗钱方针 (EU 2015/ 849)。透明化登记主要是针对企业背后的经济受益人而引入的登记措施。

1. 哪些企业有义务进行登记？

根据德国反洗钱法第20条第一款的规定，这里的透明化登记义务涉及的是所谓的“组织“, 包括企业法人 (比如有限责任公司)，协会，基金会等等，但是像合伙企业GbR是不涉及的。

2. 登记都存在哪些义务？

对于企业法人来说，需要保留好本企业经济受益人的信息，并且通过网上进行登记。这里就涉及到两个义务，一个是关于经济收益人的信息收集义务，还有一个就是进行在线登记的义务。除此以外，对于涉及的企业的管理层还有一个事后的审查义务，也就是说，每年需要核查，本企业的经济受益人是否有变动，经济收益人的相关信息是否有改动。

关于经济受益人的信息，需要进行在线登记如下内容：姓名，出生日期，国籍，居住地，持有股份或者表决权。

3. 如何理解经济受益人？

根据反洗钱法第3条的规定，经济受益人只能是自然人，并且实际对企业有控制权。对于企业法人来说，就是直接或者间接持有公司25%以上的股份，或者持有超过25%以上的表决权。这里所说的间接持有，意思就是这部分德国企业的股份还是有一个其他企业法人持有的情形，那么就要看再看着个持有的企业法人的经济受益人是谁，也就是层层剥离的原则。

如果经过调查没有自然人被认定为经济受益人，那么企业的法定代表或者有公司的股东同时是经理的自然人作为经济受益人。

4. 登记义务的免除情形？

根据反洗钱法20条的规定，如果经济受益人已经通过其他公开登记的方式进行了公开，那么这个登记义务就可以免除。举例来说，有限责任公司在德国联邦电子公告处进行的公告，以及股东名册 (近限于2017年6月26日以后成立的公司)，这些都是可以通过电子方式进行查询的。如果这些公开是不能通过电子方式进行查询的，那么这里的透明化登记义务仍然存在！

5. 谁必须负责进行登记？

对于有登记业务的企业的管理层，需要收集必要的信息并且进行在线登记。登记需要从2017年10月1日开始，除非企业根据上面第4条的规定免除了相关义务。相关的网站是 www.transparenzregister.de

从2020年开始，法律有了相关的更改。如果不履行上述义务，不仅仅是罚款的问题，还会在网上进行公开。这对于公司企业以及相关责任人来说，无论从德国层面还是欧洲都是很影响企业的一个事件。因此，为了避免罚金以及相关的处罚公开，我们建议务必在2019年完成上述的义务。

6. 谁有权利对登记进行检索？

对于德国的政府部门来说，如果需要相关的经济受益人信息，有权利进行检索。另外，根据反洗钱法第2条的规定，对于比如律师来说，针对特定情形，有义务进行检索。最后就是对于相关的受益人信息由特定利益的人，比如记者。对于经济收益人自身来说，可以提交相关的申请来全部或者部分限制检索。比如，经济受益人是一个未成年人。

本说明仅仅是一个针对透明化登记义务的介绍。我们不能保证它涵盖了所有的内容。因此，如果您有相关的需求审查以及登记需求，可以联系我们的中国业务部团队的两位成员。信息如下: